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证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2022-087债券代码：128041 债券简称：盛路转债 广东盛路通信科技股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行 权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，并于2022年11月22日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件 及解除限售期解除限售条件成就的公告》。 根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公 司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以为118名激励对象办理第二个解除限售期可解除限售的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划决策程序及批准情况 （一）2020 年 9 月 9 日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相 关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 （二）2020 年 9 月 10 日至 2020 年 9 月 19 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （三）2020 年 9 月 25 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。 （四）2020 年 9 月 25 日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 25 日，并同意向符合授予条件的 165 名激励对象分别授予 893 万份股票期权及 940 万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 2 名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共 40 万股，公司本次限制性股票实际授予数量由 940万股调整为 900 万股。2020 年 11 月 19 日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。 （五）2021 年 8 月 25 日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为 2021 年 8 月 25 日，向符合授予条件的 3 名激励对象分别授予 107 万份股票期权及 60 万股限制性股票。公司已完成了预留授予登记工作。 （六）2021 年 11 月 19 日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件已满足。 同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中授予股票期权的激励对象中有 12 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未行权的 77.8 万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有 9 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 97.2 万股限制性股票进行回购注销处理。2021 年 11 月 24日，公司已完成注销上述 77.8 万份股票期权。 （七）2021 年 12 月 6 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 97.2 万股进行回购注销。2022 年 2 月 18 日，公司已完成回购注销上述 97.2 万股限制性股票。 （八）2022 年 4 月 26 日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有 5 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未满足行权条件的 19.4 万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有 6 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 33.1 万股限制性股票进行回购注销处理。年 5 月 5 日，公司已完成注销上述 19.4 万份股票期权。 （九）2022 年 5 月 18 日，公司召开的 2021 年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 33.1 万股进行回购注销。2022 年 7 月 29 日，公司已完成回购注销上述 33.1 万股限制性股票。 （十）2022 年 10 月 10 日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成 就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。 （十一）2022 年 11 月 21 日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件 成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。 同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票 39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权 58.795 万份。2022 年 11 月 28 日，公司已完成上述 58.795 万份股票期权的注销。 二、本次股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月 后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个 交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%；第二个解除限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股 票首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%；第三个解除限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起48个 月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。 激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年11月26日，第二个限售期已经届满。限制性股票解除限售条件成就说明如下：序号 解除限售条件 成就情况 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生左述情形， 满足解除限售条件。 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 激 励 对象未发生左述 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 情形，满足解除限售条 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司层面业绩考核目标： 经审计，公司 2021 年 公司业绩考核达标。 限制性股票个人绩效考核要求： 激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等 级为S、A、B或C的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分 除 8 名激励对象因个人 限制性股票由公司注销。 原因离职，其余 118 名 激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、 激 励 对象绩效考核均 C（合格）、D（需改进）五个考核等级进行归类，各考核等级对应 达到考核要求，其中 4 的解除限售比例如下： 名考核等级为 S 级，80 B（良好） 等级 出） 秀） 格） 进） 名考核等级为 B 级，满 可 解除限 足解除限售 100%比例 售比例 的条件，1 名考核等级 激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额 为 C 级，满足解除限售 度×激励对象绩效考核等级对应的可解除限售比例。激励对象考核 80%比例的条件。 当期不能解除限售的限制性股票，由公司予以注销。激励对象绩效 考核分数以本解除限售期上一年的绩效考核分数为准。 综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为118名激励对象办理解除限售事宜。 三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排制性股票总数的 29.5%，可解除限售股份数量合计 213.657 万股， 占公司截至 2022年 12 月 6 日总股本的 0.2343%。 获授限制性 本 次 可 解 除 限售 本 期 可 解除限售数剩余未解除 股 票 数 量 的 股 份 数 量 （万 量 占 本 期激励计划限售的股份姓名 职务 （万股） 股） 已 获 授 权益总量比数量（万股） 例韩三平 董事 5 1.5 30% 1李益兵 董事 10 3 30% 2陈嘉 副总经理 60 14.4 24% 12方利平 副总经理 40 12 30% 8核心骨干成员（114 人） 609.19 182.757 30% 121.838 合计（118 人） 724.19 213.657 29.5% 144.838 注：（1）上述激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律法规中的相关规定买卖公司股票，按照登记在其名下的本公司股份为基数，以25%计算其本年度可转让股份的法定额度。 （2）因离职或绩效考核不达100%解除限售比例而导致本期不能解除限售的9.805万股限制性股票，公司将会在2022年第三次临时股东大会审议通过后办理回购注销手续。 四、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下： 本次解除限售上市流通前 本次增减变动 本次解除限售上市流通后 股份性质 比例 数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） （%）一、限售条件流通股/非流通股高管锁定股 67,678,878 7.42 309,000 67,987,878 7.46股 权 激 励限售股二、无限售条件流通股份三、总股本 911,940,658 100 0 911,940,658 100 注：（1）上述变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至 2022 年 12 月 6 日的股本结构表； （2）以上股本结构的变动情况以本次解除限售股份上市流通后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 五、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象中，本期有 8 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司将会对其已获授但尚未解除限售的 6.205 万股限制性股票进行回购注销处理；本期有 1 名激励对象的个人绩效考核等级为 C 级，其本期可解除限售额度为 80%，剩余本期已获授但不满足解除限售条件的 3.6 万股限制性股票将由公司办理回购注销。 除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。 六、独立董事的独立意见 经核查，独立董事认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及满足解除限售条件的激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未有损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 七、监事会的核查意见 经核查，监事会认为：本次股权激励首次授予部分的激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意为 118 名激励对象办理第二个解除限售期 213.657 万股限制性股票的解除限售手续。 八、律师出具的法律意见 律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售条件满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的解除限售条件。 九、备查文件会议相关事项的独立意见；年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件 及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 广东盛路通信科技股份有限公司董事会 二〇二二年十二月七日
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